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德国之商业组织型态

 

外国投资人拟于德国进行商活动,可以投资德国公司、并购德国公司、或与德国公司成立合资公司等不同之方式进行。如决定以自行设立公司之方式为之,首先即需决定哪一种组织型态最符合其商业需求,且最为有利。以下谨就德国较常见之商业组织型态为简要之介绍,用供参考:

代表处 / 公司

投资者仅在德国进行产品之推广销等有限的商业活动,或拟在设立德国公司前先建立相关之业务联系,则可考虑于德国先行设立一代表处。代表处设立程序简便,手 续费仅约为二十欧元,且于数日内即可完成相关登记。代表处并非独立法人,不能签署合约,只能从事开拓市场、建立公共关系、提供信息等有限之活动。相关之法 律行为必须由国外之总公司进行,并负担法律责任。

分公司 / 子公司

外国公司可于德国设立分公司以进行商业活动。分公司为其外国总公司之一部分,虽依据德国法之规定能独立处理公司业务并签署合约,但因其非独立之法人,故所有合约之权利及义务皆由总公司承担,总公司应以其全部之总财产负责,而不仅限于分公司之财产。

倘投资者希望划分总公司及海外关系企业间之权利义务,亦即不拟由总公司承担所有海外关系企业所产生之责任,则可考虑设立子公司。一般而言,德国法对于外国人在德国投资设立子公司并无一般性之限制,惟某些特殊之产业可能会有额外之规定。

商业组织型态

德国法之商业组织型态,依据股东或投资者之责任范围,大致可分为人合公司及资合公司二种,此外尚有混合类型及特殊类型,兹分述如下。

人合公司–例如合伙(GbR)、开名合伙(OHG

人合公司系以股东或投资者个人为其商业组织之信用基础,股东或投资者需以个人全部财产对所从事之商业行为负无限责任。因此类型之商业组织对投资者而言,具有较高之责任风险,故一般并不建议实行。

资合公司–例如有限公司(GmbH)、股份有限公司 (AG)

合公司系以所募集之资本为公司信用基础,股东或投资者所负之责任以其出资额为限,无须以个人财产负无限责任。此类型之公司最常见的为股份有限公司及有限公 司二种,其中有限公司因设立之资本额较低,且其管理不若股份有限公司复杂,故为中小企业所广泛实行。台湾公司于德国设立之商业组织,亦几乎皆为有限公司之 型态。

混合型公司–两合公司(KG

上述外,于德国亦常见一种混合之组织型态,即台湾法所称之两合公司。此类型之公司系由一个负完全责任的股东与一个或数个仅负有限责任之股东组成。负无限责 任之股东负责领导公司业务,而负有限责任之股东一般而言通常不参与公司业务之执行。两合公司享有税务优惠,有限公司则具有责任有限之优点,因此实务上常有 与有限公司组成之两合公司(GmbH & Co. KG)。

特殊类型公司–欧洲股份有限公司(SE

种公司型态系经由欧盟规章所制定,为欧盟会员国内一种特殊之公司类型,其公司组织之准据法为公司所在地国之法律。欧洲股份有限公司原则上仅能以"股份有限 公司"之型态设立,其资本额不得低于十二万欧元,且须具有"跨欧盟会员国"之因素,例如由设于二个欧盟会员国之公司所共同设立、或为设于数欧盟会员国之关 系企业的控股公司等。欧洲股份有限公司最常被提及之优点在于,倘公司因商业活 动之重心变更或因其它因素,而有将公司所在地变更到其它欧盟会员国之需要,倘为一般之公司组织型态,投资者可能需先解散清算原设立之公司,并另于新的公司 所在地国设立公司﹔但倘为欧洲欧洲股份有限公司,投资者可直接将该公司之所在地迁移至其它欧盟会员国,而无需经历前述解散及重新设立等程序。

德国之商业组织型态除上述外尚有English LimitedLimited & Co. KG Einzelfirma等诸多类型,建议投资者事先咨询专家的意见,选择最合适之商业组织型,并就法律、税务及财务等各方面为妥善规画,以获得最佳的投资效果。

本所就设立德国公司提供相关服务与建议,倘有任何疑问或需求,请与我们联络。

 

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